闵柔（何佳怡 饰）和丈夫玄素庄庄主石清（刘锡明 饰）共同养育着两个儿子石中玉（蔡宜达 饰）、石中坚（蔡宜达 饰）。一场意外中，石中坚成为了梅芳姑的剑下冤魂，心碎欲绝的闵柔将全部的爱都寄托在了石中玉的身上。　　父母的溺爱让石中玉成长为了胸无大志整日里游手好闲为非作歹的纨绔子弟，为了让儿子重归征途，石清

20世纪前半叶，古老的中华大地正经历着最为苦难的时刻，生活在这片土地上的人民也与祖国一同经历着悲欢离合。南国某个清静优雅的乡间，无情的战火尚未搅扰当地的情景。农家女孩谢秀巧（孙莉 饰）偶然机缘进入当地的富豪方家，其机灵乖巧、温柔贤惠深得方家夫人玉卿（刘雪华 饰）的喜爱，因此做主将秀巧许配给大儿子方贺

1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不

1962年，内地正值经济困难时期，随难民潮逃到香港的汕头青年吴国豪（吕良伟）因不甘被黑帮欺凌，投靠黑帮大佬肥波（郑则士），几场拼命的血战后，他被肥波重用，在黑帮中确立下地位，势力越来越大。　　渐感威胁的肥波设局令吴国豪被毒枭追杀，虽没使其毙命，却也让其残了一条腿，但他自己 终被对方设计陷害锒铛入狱。

17岁的Coco自丧母后性情变得孤僻，又不能与疏离已久的离异父亲相处，身为反黑组沙展的刀片叔忽略沟通之道，只适以严厉管束，使Coco更为反叛，流连夜店，沉沦毒海。她认识了一位在黑社会罕有的正义人物阿箭，可惜世上所有人都想拆散他们。他们想回头却被新扎大佬追杀，阿箭被杀，Coco惨遭轮奸。刀片懂得关怀爱

沙展蓝迪（许志安 饰）办案兢兢业业，但收入微薄不足以照顾好身边至亲。蓝迪与搭档阿船（雷宇扬 饰）接到社团老大辉少（谢天华 饰）藏毒线报，却在抓捕时发现辉少早有安排，线人遭到社团威胁离港而去，蓝迪与辉少一伙当面对质反遭羞辱。蓝迪在跟踪辉少时结识一名砸烂辉少跑车的女子June（李丽珍 饰），June因服

刚刚结束一次危险任务的津海市缉毒大队队长张雷（孙红雷 饰），在医院意外见到因车祸入院治疗的香港人蔡添明（古天乐 饰），身经百战的张队迅速判定蔡与毒品勾当有关。通过对蔡的审讯得知，有一车来自粤江的冰毒当天抵达津海，即将和当地的贩毒分子哈哈哥交易，而蔡正是双方联络的中间人。为保住性命，蔡添明积极配合，协

香港最顶级的投资银行内有巨额黑钱下落不明，于此牵连的黑帮和警方均介入调查此事，最终，事件的焦点汇聚到了助理总经理康妮（宁静 饰）的身上，一时之间，康妮成为了众矢之的，无时不刻都有着死在黑帮的暗杀之下的可能。　　无奈之中，康妮的男友比利（路思明 饰）向前黑帮头领鬼叔（刘兆铭 饰）发出了求救信号，鬼叔派

广东佛山人叶问（梁朝伟 饰），年少时家境优渥，师从咏春拳第二代传人陈华顺学习拳法，师傅“一条腰带一口气”的告诫，支持他走过兵荒马乱、朝代更迭的混乱年代。妻子张永成（宋慧乔 饰）泼辣干练，二人夫唱妇随，琴瑟合璧。　　1936年，佛山武术界乱云激荡。八卦拳宗师宫羽田（王庆祥 饰）年事已高，承诺隐退。其所

在上海一条不起眼的小弄堂里，有一家只在深夜营业的小餐馆，老板是一位50岁左右的大叔，他会为每一个到访的食客做一份只属于他（她）的食物，一碗饭一个故事，一碟菜一段人生，暖心抚慰都市夜归人。　　大叔随着食堂的夜晚一起经历人来人往，满足食客们的味蕾，也见证了各式人生。而无论夜多深、路多远，大叔还会在食堂